且說趙雲於羊渠城外二十里處紮下營寨，斥候一連三日於羊渠城附近探尋，加之從擒下的西川俘虜口中，趙雲得知不少情報。
又是兩日後，劉備率領大部兵馬趕至，趙雲急出寨迎接，劉備引軍入寨，各軍安定歇息，劉備遂聚麾下一眾文武於帳內商議破敵之策。
趙雲將近日探得情報一一告之，劉備聽罷，梟目一凝，隨即沉吟下來，張飛帶着幾分輕蔑笑意，瓮聲瓮氣而道。
「這劉璋當真是吃了熊心豹子膽，竟然徵集一部烏合之眾，妄想與我軍對抗，兄長不必多慮，弟願引一軍殺破羊渠城，將劉璋那鼠輩擒到帳下來見兄長！」
只見張飛一雙豹眼殺氣騰騰，龐統聽言，不慌不忙地邁步出席，向張飛拱手而道：「三將軍且慢，據趙將軍所報，劉璋親率一軍在羊渠城內駐紮，而馬超則在城外一山地下寨，此乃掎角之策也，不可不防，加之馬超驍勇，倘若三將軍正在猛攻羊渠城時，他率軍從後襲擊，勢必險矣！」
張飛亦非逞一時之強的莽夫，當下聽龐統此言大有道理，眉頭一皺，便是問道：「如若這般，難不成我軍就干守在此寨，待西川鼠輩主動來戰？」
「哈哈哈，那劉璋不過是自守之輩，豈敢舉兵來攻？」龐統朗聲一笑，張飛聽言眉頭皺起，遂又問道：「那軍師可有妙計，可瓦解彼軍掎角之勢？」
張飛言未絕，劉備剎地將視線投向龐統，龐統皓目內儘是智睿之光，好似將整個帳篷內的光芒都給蓋住，輕笑作揖畢，張口而道。
「此事不難，劉璋生性懦弱，此番敢與主公叫板，不過是狗急跳牆，一時之勇耳，主公可先撥一支兵馬，人馬不需太多，只需數百人便可，於馬超大寨山下，大作擂鼓，嘶聲吶喊，虛張聲勢！」
「劉璋聽得，心中驚恐，必速發救兵援助馬超大寨，即時主公卻率大部兵馬猛攻羊渠城.......」
龐統話還未說完，蒯越卻忽然出言打斷道：「不可，羊渠城高牆厚，難以攻破，若是我軍正猛攻之時，馬超發覺是計，兼合劉璋所撥救軍，一同望我軍之後偷襲，這又如何應付？」
龐統雖被蒯越打斷，但卻無生怒，等蒯越說完，淡然笑道：「異度所言極是，要攻取羊渠城，必要細心籌備，徐徐圖之，不可輕舉妄動，攻之過急！」
「統並非教主公就趁這點時機猛攻硬取，亦是虛張聲勢爾，即時主公率大部兵馬直殺到羊渠城下，以劉璋那懦弱性子，必然嚇得心驚膽破，手足無措，主公率兵只做虛勢，驚恐劉璋，便立即撤軍而退！」
「虛之則實，實則虛之，待事後次日，主公卻又聚集大部兵馬，就往馬超營寨進攻，劉璋乃無能之輩，加之前番受到驚嚇，必多有猶豫，自以為主公又是虛張聲勢，意在攻取羊渠城，故而不發兵去救，到時，主公便可乘勢大破馬超，將其擒於帳下！」
「劉璋如今尚能依仗者，乃馬超也，只要主公擒得馬超，劉璋惶恐之際，也唯有將西川雙手奉上，以求保存其富貴！」
龐統妙語連生，說得帳下一片鴉雀無聲，張飛、陳到等將皆面露驚色，被龐統的妙計驚得一時失了神。
就在這時，劉備朗然笑起，拍案叫道：「哈哈哈，妙！妙！妙！士元此計，實在妙不可言，如若皆如士元所料，我不但可剷除馬超這一心腹大患，且又能盡得西川之地，真可謂是一石二鳥！」
「呵呵，主公謬讚，統略略薄才，實難登大雅之堂！」龐統淡然笑着，卻是極為謙虛。
劉備當即依從龐統所言，定落計策，各做調令，諸將領兵，紛紛下去安排。
荊州大軍歇息一夜，次日，陳到命其部屬輕裝飽食，待晌午之時，領五百餘人望馬超營寨火速衝去，一路間虛打旗號，聲勢浩蕩。
同時間，劉備則率領三萬兵馬，兼合趙雲、張飛等大將，命廖化把守營寨，引軍望羊渠城徐徐進發。
不一時，陳到領軍來到馬超營寨扎據的山腳下，陳到虎目一凝，當頭吆喝起來，五百兵士分散各處，奮力敲鑼擂鼓。
而馬軍斥候早就看得不遠處有許多荊州軍旌旗，疑有大部荊州兵馬進軍殺來，馬軍斥候速速回寨稟報。
馬超聽言臉色一變，然後迅速穩定心緒，先命諸將調令兵馬準備迎擊，同時又命人急望羊渠城通報。
馬超號令剛落，山腳下猝然傳來陣陣如能搖撼盤山的擂鼓聲，緊接着，又有陣陣喊殺聲從各處暴起，只聽這聲勢，仿佛山腳之下，有千軍萬馬正在鋪天蓋地地衝殺過來！
一時間，馬超麾下諸將無不色變，寨內兵士更是慌亂起來，「伯約，子全，聽這聲勢，劉備定是揮動大軍殺來，你等快快領軍下山迎擊，萬不可讓其殺上山來！」
馬超疾言一喝，姜維、王雙二將齊聲回應，速速引軍衝出營寨，望山下殺去，馬超則在寨中聚合剩餘兵馬，準備應戰。
而陳到見得有一隊西川輕騎望羊渠而去，心中大喜，速令兵士加聲吶喊，將聲勢偽裝得更為浩大。
那隊西川兵馬聽得喊殺聲如能搖山震海，各個嚇得臉色煞白，急忙加鞭飛行，趕向羊渠城。
羊渠城內，張任聞得十里外傳來的陣陣擂鼓、喊殺聲，頓時臉色一變，速向縣衙趕去，來見劉璋。
劉璋在縣衙內亦聽得聲勢，嚇得正是慌亂，欲要前往城頭來觀敵情，卻正好遇上張任。
張任急與劉璋諫道：「聲勢乃從十里外傳來，想必是劉備正率大部兵馬進攻馬驃騎營寨，主公當應速速派兵，火速營救！！！」
劉璋聽言，神色一震，當即按住慌意，急急而道：「彼軍聲勢這般浩大，必是動用許多兵馬，馬驃騎所佔之寨，極為緊要，萬不可失，姑義，你速速引一萬兵馬趕去助戰！」
劉璋毫無猶豫，當即下令讓張任發兵出城，張任虎目一凝，拱手應和，便沖往城下吩咐各部將校，點齊一萬兵馬望東南角方位的營寨進發。
張任行事素來雷風厲行，行軍神速，就在張任離開不久，沿路荊州斥候探得，速來稟報劉備。
劉備聽罷，梟目爍爍，把劍一招，足足三萬兵馬立即動盪而起，如同一條長龍一般望羊渠城進發。
